Veelvoorkomende juridische problemen bij M&A
Een fusie of overname is zelden puur een financiële transactie. Er spelen, naast emotionele aandachtspunten, altijd juridische aspecten mee die als ze niet op tijd worden herkend kunnen uitgroeien tot serieuze obstakels.
Juist in het enthousiasme van het onderhandelingsproces worden belangrijke details soms over het hoofd gezien. Een mondelinge afspraak lijkt misschien onschuldig, maar blijkt later niet afdwingbaar. Of de arbeidscontracten lijken standaard, maar bevatten toch ongunstige bepalingen voor de koper. Dit soort valkuilen zie je pas als er dieper induikt, of wanneer het eigenlijk al te laat is.
Juridische problemen in de praktijk
Dit zijn enkele juridische problemen die we in de praktijk tegenkomen bij fusies en overnames:
- Onduidelijke of ontbrekende contracten: afspraken met leveranciers of klanten blijken mondeling gemaakt te zijn of niet goed vastgelegd
- Verborgen claims: er loopt nog een juridische procedure of er blijkt een claim te zijn van een oud-partner of medewerker
- Verplichtingen uit het verleden: denk aan oude garantieverplichtingen, huurovereenkomsten of milieuvervuiling waar de koper niets van wist
- Arbeidsrechtelijke risico’s: medewerkers blijken bijzondere arbeidsvoorwaarden te hebben, zoals een niet-concurrentiebeding of afspraken over bonussen die niet in het personeelshandboek staan
Deze risico’s ontstaan vaak doordat belangrijke documenten ontbreken of niet goed zijn geanalyseerd tijdens de due diligence-fase. Het gevolg? Extra kosten, juridische procedures of zelfs het afketsen van de deal.
Juridische tips voor fusies en overnames
Gelukkig kun je veel juridische valkuilen voorkomen met een goede voorbereiding en deskundige, juridische begeleiding. Hieronder een aantal tips om mee te nemen in je M&A-proces.
- Begin op tijd met juridische due diligence
Laat jaarrekeningen, belastingaangiften, contracten, arbeidsvoorwaarden, vergunningen en andere juridische documenten grondig analyseren. Dit voorkomt verrassingen achteraf. - Laat koopovereenkomsten op maat opstellen
Een goed contract is afgestemd op jouw situatie. Werk met duidelijke bepalingen over garanties, vrijwaringen en aansprakelijkheid bijvoorbeeld. Laat dit altijd opstellen door een juridisch adviseur. - Check arbeidsrechtelijke gevolgen
Ga na of alle arbeidsovereenkomsten op orde zijn, of er werknemers zijn met bijzondere rechten of afspraken, en hoe je omgaat met lopende verzuimdossiers of personeel in dienst zonder actieve functie. - Denk aan intellectueel eigendom en privacywetgeving (AVG)
Controleer of merknamen, software of klantdata juridisch goed geregeld zijn en of de overdracht van persoonsgegevens is toegestaan.
Het toepassen van deze tips vraagt om samenwerking tussen verschillende partijen: de ondernemers, de jurist, vaak ook een fiscalist én een financieel adviseur. Alleen door alle relevante kennis te bundelen, krijg je een compleet beeld van de juridische positie van het bedrijf en kun je goed onderbouwde keuzes maken.
Vergeet ook niet dat juridische risico’s niet altijd reden hoeven te zijn om van een overname of fusie af te zien. Ze kunnen ook een aanleiding zijn om scherper te onderhandelen, aanvullende garanties op te nemen of bijvoorbeeld een deel van de koopprijs afhankelijk te maken van toekomstige ontwikkelingen. Met de juiste aanpak kun je risico’s zeker beheersbaar maken.
Voorkomen van juridische valkuilen bij bedrijfsovernames
Juridische valkuilen voorkomen begint met het besef dat je ze niet altijd zelf herkent. De meeste ondernemers kennen hun eigen bedrijf door en door, maar hebben minder tot geen ervaring met juridische structuren, contracten of overnamerecht. Dat is logisch: je voert meestal maar 1 of 2 keer in je leven een fusie of overname uit.
Juist daarom is het belangrijk om juridische risico’s niet te onderschatten. Een fout in een contract, een vergeten arbeidsvoorwaarde of een onduidelijke eigendomsstructuur kan achteraf grote financiële en praktische gevolgen hebben.
Het is dus essentieel om vroeg in het overnametraject een juridische adviseur aan te haken. Niet pas bij de overdracht, maar al na de eerste verkenning. Een jurist weet waar de valkuilen zitten, stelt de juiste vragen en zorgt dat alle informatie volledig en juridisch houdbaar op tafel komt. Denk aan het controleren van eigendomsrechten, verborgen aansprakelijkheden, concurrentiebedingen en lopende verplichtingen. Zo voorkom je dat je in goed vertrouwen instapt in een deal die juridisch rammelt, en waar je later de rekening van krijgt.
Ook als je het overzicht dreigt kwijt te raken of simpelweg te weinig tijd hebt om je in alle details te verdiepen, is een juridische sparringpartner onmisbaar. Je hoeft echt niet alles zelf te weten, maar je moet wél weten wanneer je professionele hulp nodig hebt. Door tijdig expertise in te schakelen, neem je weloverwogen beslissingen en voorkom je dat juridische details de continuïteit van jouw onderneming in gevaar brengen.
Meer weten?
Wil je meer weten over het aan- of verkopen van een bedrijf en de bijhorende juridische zaken? Onze specialisten van Countus Fusies & Overnames staan voor je klaar. Neem gerust contact op met Erwin de Rijke. Hij helpt je graag verder.
