Wat is een M&A-proces?
M&A staat voor Mergers and Acquisitions. Oftewel: fusies en overnames. In zo’n overnameproces komt veel kijken. Van de eerste oriëntatie en het vinden van een geschikte partij tot de onderhandelingen, waardebepaling, juridische afhandeling en daadwerkelijke overdracht bij de notaris.
Het is een intensief traject waarbij je niets aan het toeval wilt overlaten. Daarom is due diligence onmisbaar.
Het belang van due diligence bij fusies en overnames
Due diligence is een grondig onderzoek naar het bedrijf dat je wilt overnemen of waarmee je fuseert. Het doel? Risico’s in kaart brengen en zeker weten dat je krijgt wat je denkt te kopen. Denk aan financiële verplichtingen, juridische valkuilen of verborgen schulden. Zonder een goede due diligence loop je als koper het risico om na de overname onaangename verrassingen tegen te komen.
Ook voor ondernemers die hun bedrijf willen verkopen is het goed om voorbereid te zijn op je verkoop. Door een zogeheten vendor due diligence (vendor DD) te laten uitvoeren, zie je wat eventuele zwakke punten binnen de onderneming zijn die je mogelijk voor het verkoopproces nog kunt repareren. Zo voorkom je dat onderhandelingen in een later stadium spaak lopen of dat de verkoopprijs of de aanvullende voorwaarden achteruitgaan.
Voorbeelden van kritieke due diligence gebieden bij overnames
Bij een overname wil je zeker weten dat je geen kat in de zak koopt. Daarom is het belangrijk om kritisch te kijken naar verschillende onderdelen van het bedrijf. Dit zijn de meest voorkomende gebieden waar risico’s zich kunnen voordoen, mét voorbeelden uit de praktijk en hoe je daar slim op inspeelt.
1. Financiële risico’s
Een klassieker: de cijfers lijken op het eerste gezicht in orde, maar na analyse blijken er oninbare debiteuren in de boeken te staan. Of: er is een flinke btw-naheffing onderweg die nog niet verwerkt is in de administratie. En wat betekent het als je een bedrijf wil overnemen met schulden? Financiële verrassingen kunnen grote impact hebben op de waarde van het bedrijf.
Hoe tackel je dit? Laat de jaarrekeningen controleren door een onafhankelijke adviseur, bekijk de debiteurenleeftijd en vraag naar openstaande fiscale verplichtingen. Een liquiditeitsprognose kan extra inzicht geven in de korte termijn.
2. Fiscale risico’s
Stel, het over te nemen bedrijf heeft jarenlang gebruikgemaakt van fiscale regelingen waarvan achteraf blijkt dat die niet (meer) correct zijn toegepast. Dit kan leiden tot correcties of boetes door de Belastingdienst.
Vraag daarom altijd een fiscaal due diligence onderzoek aan. Hierbij worden onder andere de aangiften inkomstenbelasting, vennootschapsbelasting, omzetbelasting en loonheffingen doorgelicht. Zo breng je risico’s vooraf in kaart.
3. Juridische valkuilen
In de praktijk komen we regelmatig overnames tegen waarbij er ‘verborgen’ juridische risico’s zijn. Denk aan arbeidsconflicten, langdurige leasecontracten die niet opgezegd kunnen worden, of klantcontracten met ongunstige voorwaarden.
Laat alle lopende contracten en verplichtingen daarom juridisch beoordelen. Kijk ook of er lopende of dreigende geschillen zijn, bijvoorbeeld met leveranciers of werknemers.
4. Commerciële afhankelijkheid
Een mkb-bedrijf kan sterk leunen op 1 of 2 grote klanten. Als die wegvallen, keldert direct de omzet. Of er blijkt nauwelijks sprake van contractuele binding met klanten, waardoor continuïteit onzeker is.
Analyseer daarom de omzet per klant en bekijk de contractduur. Zijn er servicecontracten of raamovereenkomsten? Onderzoek ook de concurrentiepositie van het bedrijf.
5. Operationele risico’s
Soms draait een bedrijf op 1 cruciale medewerker, bijvoorbeeld de eigenaar zelf of een specialist, en verdwijnt essentiële kennis zodra diegene vertrekt. Of: het IT-systeem is verouderd en vormt een risico voor de toekomstige bedrijfsvoering.
Voorkomen is beter dan genezen. Inventariseer de processen en afhankelijkheden. Stel vragen over personeel, automatisering en leveranciers. Kijk ook naar de kwaliteit van interne documentatie en overdraagbaarheid van kennis.
Door de kritieke due diligence gebieden bij overnames goed onder de loep te nemen en op tijd de juiste vragen te stellen, voorkom je vervelende verrassingen na de overname. Bij Countus helpen we je uiteraard om deze risico’s helder in beeld te krijgen en adviseren we over hoe je ze kunt beheersen.
Due diligence checklist voor M&A
Wil je een bedrijf kopen of verkopen? Dan is het dus verstandig om je due diligence zorgvuldig aan te pakken. Deze due diligence checklist helpt je op weg om de belangrijkste onderdelen in kaart te brengen:
- Verzamel alle financiële cijfers van de afgelopen 3 jaar
- Laat lopende contracten en overeenkomsten checken door een jurist
- Inventariseer juridische procedures of risico’s
- Beoordeel de afhankelijkheid van klanten, leveranciers en personeel
- Analyseer fiscale aangiftes en eventuele controles
- Controleer op milieu- of branchespecifieke risico’s
- Maak een risicoanalyse en betrek hierbij experts
De rol van due diligence in het M&A-proces
Deze checklist is een goede basis, maar niet alles omvattend. Ieder M&A-traject is anders. Afhankelijk van de sector of bedrijfsgrootte kunnen er aanvullende aandachtspunten zijn. Denk aan intellectueel eigendom, pensioenverplichtingen, subsidies of IT-infrastructuur.
Daarom is het slim om al in een vroeg stadium een overnamespecialist in te schakelen die het proces begeleidt en met een scherp oog meekijkt. Bij Countus zorgen we ervoor dat je geen blinde vlekken over het hoofd ziet. We helpen je niet alleen om risico’s te signaleren, maar ook om ze op de juiste manier af te dekken – bijvoorbeeld via garanties, ontbindende voorwaarden of aanpassingen in de koopprijs.
Meer weten?
Wil je meer weten over het aan- of verkopen van je bedrijf en de bijbehorende due diligence? Onze specialisten van Countus Fusies & Overnames staan voor je klaar. Neem gerust contact op met Erwin de Rijke. Hij helpt je graag verder.
