Onduidelijkheid over goodwill

Wat is goodwill?

Goodwill is het verschil tussen de totaal verschuldigde koopsom en de waarde van de roerende en onroerende zaken. Ofwel je betaalt niet alleen de waarde van de goederen die je koopt, zoals een inventaris van een praktijk of mogelijk een praktijkpand, je betaalt ook voor het patiëntenbestand. In dit artikel willen wij vanuit onze praktijkervaring een aantal facetten van goodwill belichten. Want hoe je er ook over denkt, goodwill is op dit moment een economische realiteit.

Wat gebeurt er in de markt?

Zoals in veel branches wordt er ook in de gezondheidszorg bij overnames van praktijken goodwill betaald. Dat is bij tandartsen, fysiotherapeuten en medisch specialisten al jaren heel gebruikelijk. De methode om de hoogte te bepalen, verschilt per branche. Tegenwoordig zien we ook steeds vaker dat er goodwill wordt gevraagd bij de overdracht van huisartsenpraktijken. Dit was jarenlang niet of nauwelijks aan de orde.

Is goodwill wettelijk geregeld?

Op dit moment bestaat er geen wettelijke regeling die onderlinge goodwill betalingen verbiedt, tenzij een huisarts een contract heeft getekend met het Goodwillfonds, waarin de huisarts heeft vastgelegd geen goodwill te zullen vragen bij de verkoop van de praktijk. Dit kwam vooral voor in de jaren ’80 en ’90. Bij de invoering van de zorgverzekeringswet in 2006 hebben de meeste zorgverzekeraars in hun contracten de artikelen over een verbod op het bedingen of betalen van goodwill geschrapt. Toch hebben enkele zorgverzekeraars zoals VGZ, Univé en De Friesland tegenwoordig weer een goodwillverbod in hun contracten opgenomen. Dit zijn echter uitzonderingen.

Hoe wordt goodwill berekend?

In de praktijk zien wij dat er niet alleen vaker, maar ook steeds hogere bedragen aan goodwill worden gevraagd. Het wel of niet vragen van zo’n extra bedrag bij de overdracht van een huisartsenpraktijk is geheel afhankelijk van de wens van de overdragende huisarts.

De hoogte van de goodwill wordt bepaald door een aantal elementen. Denk hierbij aan de economische werkelijkheid van vraag en aanbod die sterk regionaal bepaald is, hoe graag de overnemende partij de praktijk wil overnemen, hoeveel medekandidaten er zijn en hoe dringend het voor de overdragende partij is om over te dragen.

Een argument om goodwill te vragen is bijvoorbeeld het aanvullen van het inkomen na overdracht, danwel het overbruggen van de periode tot pensioeningangsdatum. Er kunnen ook emotionele redenen aan ten grondslag liggen, zoals ‘Ik heb de praktijk in 35 jaar opgebouwd, ben met niets begonnen en nu draag ik een schitterende praktijk over’.

Andere belangrijke zaken die een rol kunnen spelen, zijn de bijdrage per patiënt in de totale patiëntgebonden omzet van de praktijk, de winst danwel draagkracht van de praktijk, de praktijklocatie en -omgeving en de praktijkorganisatie. Is er bijvoorbeeld een eerstelijnscentrum met samenwerking en complementaire zorg zoals fysiotherapie, apotheek of psychologen. Of is er sprake van een solopraktijk? Tot slot spelen vanzelfsprekend (persoonlijke) voorkeuren van de ondernemende partij mee.

Er zijn een aantal berekeningsmethodes om het bedrag van de goodwill te bepalen. Samen met bovengenoemde elementen vormt dat dan de uiteindelijke overdrachtsprijs. Wij noemen 2 berekeningsmethodes om een indicatie te geven, maar andere benaderingen zijn ook mogelijk:

Reken een bedrag per patiënt. Je kunt hierbij denken aan € 30 tot € 50 per patiënt, afhankelijk van eerder genoemde elementen.
Bepaal de overwinst. De overwinst wordt verkregen door de genormaliseerde winst (dat wil zeggen gecorrigeerd voor eenmalige pieken en dalen) over 3 jaar te middelen. Op deze gemiddelde winst wordt dan het norminkomen voor een huisarts van € 126.000 afgetrokken en is de overwinst bepaald. Uiteraard moet hierbij rekening gehouden worden met de vraag of er ook sprake is van een normpraktijk en hoeveel dagen er patiëntgebonden werkzaamheden worden verricht.
Tenslotte moet worden bepaald met welke factor je rekening moet houden ten aanzien van de uitkomst van voorgaande rekensom. Dit is wederom afhankelijk van de eerder genoemde elementen. Veelal ligt de factor tussen 0,5 en 1,5.

Hoe start je onderhandelingen?

In geval een praktijk ter overname wordt aangeboden is het verstandig om een overdrachtsdocument op te vragen. Dit is een document opgesteld door de adviseur van de overdragende partij waarin een algemene beschrijving van de praktijk wordt gegeven. Denk daarbij aan de samenstelling van het personeelsbestand, huur of eigendom van het pand, patiëntenaantallen en alle voor de overdracht van belang zijnde (financiële) informatie.

In dit document staat ook of de overdragende partij goodwill vraagt en welk bedrag. Het is van groot belang om dit al in een vroeg stadium duidelijk te hebben. De praktijk leert dat de overdragende partij dit een lastig onderwerp vindt en dit nogal eens in het midden laat en daarmee vooruit schuift. In een later stadium kan dan ineens het onderwerp goodwill ter sprake komen. Dat kan dan een teleurgestelde overnemer opleveren, want die had dit niet meer verwacht.

De zorgverzekeraars en goodwill

Het is van belang voor de overnemende partij dat de voorwaarden van de preferente zorgverzekeraar helder zijn. Een aantal zorgverzekeraars hebben namelijk in het contract bepaald dat zij een sanctie tegemoet kunnen zien in het geval er goodwill wordt betaald bij de overdracht van de praktijk. Feitelijk moet de overdragende partij de ontvangen goodwill aan de zorgverzekeraar uitbetalen als een schadevergoeding waarna de betalende (overnemende) partij de ontvangen schadevergoeding krijgt uitbetaald. Dat betekent dat er in de regio van zo’n preferente zorgverzekeraar geen goodwill zal worden betaald.

Tot slot: de minister is er niet erg van gecharmeerd dat er goodwill wordt gevraagd bij de overdracht van huisartsenpraktijken. Er wordt vanuit het ministerie bekeken of er juridische mogelijkheden zijn om goodwill tegen te gaan. Dit zal niet eenvoudig zijn.